Disobbedendo agli ordini di Optimus, Cheetor prende il comando dei Maximal e decide di andare ad affrontare apertamente i Vehicons per scoprire a chi appartengono le loro scintille! Mentre Arachnia e Nightscream si occupano di Jetstorm e Thrust, Cheetor e Rattrap tendono una trappola a Tankor: Rattrap, collegandosi grazie alla sua coda alla mente del Vehicon, vede nei suoi ricordi ciò che è accaduto quando hanno fatto ritorno su Cybertron dalla Terra del passato, e scopre che i Vehicons avevano gia invaso il pianeta al loro arrivo ed hanno distrutto le loro forme transmetalliche grazie a delle speciali bombe, facendoli così regredire alla loro prima forma animale! Intanto Jetstorm riesce ad estrarre la scintilla di Arachnia e fuggire...