Optimus e gli altri trovano una base segreta con migliaia di corpi senza vita di Maximal e Predacons; in questa base Megatron ha estratto le loro scintille per formare il suo esercito di droni Vehicons! Attaccati da Tankor, Jetstorm e Thrust, i nostri eroi sono costretti a ritirarsi, ma Black Arachnia resta intrappolata in un macchinario estrattore di scintilla, e viene salvata nientemeno che da Trhust! Scopre così che la scintilla di questo Vehicons potrebbe essere appartenuta al suo innamorato Silverbolt (Grifo), e che quindi non possono eliminare i Vehicons perchè sono stati tutti creati con scintille dei Maximal...