Simba wraz ze swoją armią kontynuują wędrówkę wzdłóż Nilu. W pewnym momencie Kaa zauważa, że od dłuższego czasu nie dało się dostrzec żadnej małpy. Wydaje się to podejrzane. Radzi więc Simbie aby wysłał ptaki na przeszpiegi, aby odkryli niecne plany Shere Khana...
