Il Dottor Octopus si riunisce agli altri Sinistri Sei e si rivela essere nientemeno che Master Planner in persona! Lo scienziato scopre che grazie al chip che controlla le braccia meccaniche è in grado di collegarsi mentalmente a tutti gli apparecchi elettronici della zona: con l'aiuto di Tinkerer, Electro e Avvoltoio, rapisce Gwen e costringe suo padre, il commissario Stacy, a cedergli la password per accedere al sistema di sicurezza informatico degli Stati Uniti! Spider-Man riesce a pedinare Electro e a raggiungere il covo dei Sei, dove riesce a liberare Gwen e a sconfiggere Octopus! La vigilia di Capodanno, Liz Allan si reca a casa di Peter per rivelargli i suoi sentimenti...