Die Zwillinge Tweedledee und Tweedledum wollen das Wunderland verlassen und sich dem Zirkus anschließen. Trotz ihrer Bedenken lässt sich Alice überreden, mit den beiden zum Zirkus Spaghettini zu gehen. Um den ziemlich heruntergekommenen Zirkus wieder etwas zu beleben, bittet Alice all ihre Freunde, selbst in der Manege aufzutreten. Doch während der Vorbereitungen für die Premiere bricht plötzlich der Löwe Fred aus. Er will den Wunderlalndbewohnern zeigen, wie grausam ein Löwe sein kann. Alice lässt sich davon aber nicht einschüchtern.