После гибели матери Оля и её младший брат Артём оказываются в частной школе-пансионе, располагающейся за городом в старинном особняке, историческом здании 19 века. Там множество богатеньких деток от которых избавились их родители. Оля знакомится с толстушкой Соней, её весёлой подружкой Алисой, талантливым Женей и мажором Кириллом. Алиса позвала Олю в их компанию, чтобы получить расположение их классного руководителя Виктора Сергеевича в которого влюблена. В первую же ночь Артём отправляется за призраком матери бродить по особняку, а Оля пытается бежать.

Планы Оли нарушают Кирилл и Женя которые вваливаются к ним в комнату с банками пива «тусить». Понимая что задумала Оля ребята рассказывают, что лучше всего бежать утром с машиной, которая привозит в интернат продукты. В это время призрак заводит Артёма в ремонтируемую часть здания и исчезает за дверью, которую мальчик не может открыть. Он бежит к сестре и рассказывает, что видел маму. Но Оля даже его не слушает, а вместо этого просто собирается отвести его в его комнату. Ребята соглашаются показать ей комнату мальчиков-первоклашек и идут с ними, но по пути Артём вырывается и бежит к той двери за которую ушёл призрак. Ребята открывают эту дверь и оказываются в тёмной комнате, где явно давно никто не бывал. Среди хлама они обнаруживают большое зеркало на котором кто-то когда-то нарисовал лесенку для вызова Пиковой Дамы и решают вызвать Даму. Они произносят нужные слова и загадывают желания: Кирилл — чтобы его мачеха умерла, Соня — перестать переедать, Алиса — поцеловаться с Виктором Сергеевичем, а Женя — чтобы выздоровела его бабушка. Оля же не хочет играть в эту глупую игру и уходит. Развлекаясь ребята расшумелись, поэтому поспешно ретируются оставляя Артёма одного перед зеркалом в котором он видит призрак держащий куклу.

На следующее утро, когда Алиса и Соня, Кирилл и Женя спят к ним наведывается дух Пиковой Дамы, он напевает колыбельную и отрезает у Кирилла прядь волос. Но ребята не предают этому большое значения.

Оля получает выговор перед всем классом от директрисы за ночную прогулку, Виктор Сергеевич догадывается что она хочет сбежать и перехватывает её у самой машины, но не останавливает её, хоть и пробует переубедить. Когда Оля отъезжает она видит что Артём сходит в воду. Артёму же мерещится мама стоящая в воде, которая зовёт его. Оля бросается к брату и приказывает ему выйти из воды, но внезапно она замечает Чёрную Даму в отражении, которая хватает мальчика и утягивает под воду. Оля пытается вытащить брата, но у неё ничего не получается пока ей не помогает Виктор Сергеевич. После случившегося директриса подозревает, что Оля пыталась утопить брата и не верит в её рассказ о некой даме, Артём же молча отказывается подтвердить её слова.