El Dr. Smith es obligado a entrar en una nave alienígena que es más grande por dentro que por fuera. Allí, dos cabezas flotantes sin boca, le dicen que necesitan una computadora para reemplazar la suya, pero su tecnología requiere el uso directo de un cerebro humano. Después de detectar la traición en la mente de Smith los extraterrestres deciden que su cerebro no es confiable, para alivio de Smith, pero lo obligan a proporcionarles otro cerebro y le colocan un collar de control que lo matará si no cumple. Para salvar su propio cuello Smith decide entregar al joven Will a los extraterrestres y covence al niño para que ingrese a la nave. Mientras tantolos Robinson vienen a buscar a su hijo y deben salvarlo antes de que los extraterrestres se lo lleven.