Valtor conquista Torrenuvola, e, dopo aver imprigionato la preside Griffin, marchia tutti i professori e le studentesse. Queste ultime iniziano ad attaccare Alfea, durante il quale Musa ottiene l'Enchantix per aver salvato dalle Trix la principessa Galatea di Melody. Mentre lotta contro Valtor, Faragonda scompare nella foresta di Selvafosca.