Bloom e Sky litigano al telefono dopo una lezione privata della ragazza con il professor Avalon: Bloom è infatti entisiasta di tutte le cose che sta scoprendo grazie a lui e Sky è geloso. Il giorno dopo tuttavia la ragazza decide di andare a Fonterossa insieme a Flora e Tecna per cercare di chiarirsi con il fidanzato, benché sia convinta che il suo comportamento sia infantile ed esagerato.

Allo stesso tempo anche le Trix, su ordine di Darkar, si dirigono a Fonterossa per rubare una volta per tutte il pezzo del Codex nascosto lì. Darcy evoca una sfera che lancia attacchi sulla scuola per distrarre la maggior parte degli Specialisti, ma grazie alle informazioni di Riven, che riconosce la magia di Darcy, Codatorta capisce che è opera delle Trix e manda le guardie anziane a sorvegliare il Codex. Bloom, Flora, Tecna e Sky cercano nel frattempo di ostacolare le tre streghe, ma il Gloomix le rende troppo forti e neanche l'intervento di Helia serve ad ostacolarle davvero. Giunte nei livelli più bassi di Fonterossa, le streghe neutralizzano le guardie ma vengono raggiunte dalle fate, Sky e Timmy. Durante lo scontro però il principe di Eraklyon rimane gravemente ferito e gli altri messi fuori gioco, a parte Timmy. Icy risolve l'enigma che serve a far aprire l'ingresso della cripta e le Trix si impossessano del Codex. Timmy, che avrebbe la possibilità di ostacolarle, le lascia invece andare via senza combattere rendendosi conto che sarebbe un sacrificio inutile. Tecna assiste alla scena terribilmente delusa dalla codardia del fidanzato, mentre Bloom, disperata perché non riesce a far rinvenir Sky, usa un potere finora rimasto nascosto e lo guarisce. I due si riappacificano.