Однажды во время прогулки маленький Львёнок по имени Ррр-мяу услышал замечательную песенку и подружился с Большой Черепахой, которая её сочинила…
Сначала они вместе спели эту песенку несколько раз в различных вариациях, потому что Львенок не понимал, как можно петь песню лёжа, и Черепаха поправляла его, когда он пел «сижу» вместо «лежу». Затем Черепаха покатала Львёнка Рр-Мяу на себе…
Когда совершенно стемнело, новоиспеченные друзья расстались, и Черепаха пообещала Львёнку, что на следующий день она сочинит новую песню. А тот побежал вприпрыжку домой, радостно напевая песенку и размышляя о том, «как же всё-таки можно спать с открытыми глазами и одновременно петь песню?».