Ultimate Marvel vs. Capcom 3 incluye los 36 personajes originales de Marvel vs. Capcom 3: Fate of Two Worlds, así como 12 luchadores nuevos. Los dos previos personajes descargables siguen estando disponibles a través de contenido descargable. Los siguientes personajes son exclusivos de la versión Ultimate En esta version el jefe final del juego Galactus sera un personaje jugable en un modo especial.\r
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Personajes de Marvel Personajes de Capcom\r
Doctor Strange Firebrand\r
Ghost Rider Frank West\r
Hawkeye Nemesis\r
Iron Fist Phoenix Wright\r
Nova Strider Hiryu\r
Rocket Raccoon Vergil