David Aaronson, dit « Noodles », au soir de sa vie, revient à New York et se souvient. Il contemple d’un regard dur, désabusé et pourtant apaisé, sa vie manquée.
Sa jeunesse délinquante dans le Lower East Side, ghetto juif des années 1920, sa bande d’amis et surtout Max, son ami de toujours. Leur ascension dans la pègre grâce au trafic d'alcool.
Mais il se rappelle aussi la violence, la sombre période de la Prohibition, les meurtres, et le projet de casse de la Réserve fédérale des États-Unis qui a causé la mort de ses compagnons.