David 'Noodles' Aaronson ve arkadaşları 1920'lerin New York'unda beraber büyümüşlerdir. 30'larda gangster dünyasında fırtına gibi esen sıkı dostlar zamanla dağılırlar. Fakat 60'ların sonunda Aaronson New York'a geri dönecek ve geçmişiyle yüzleşecektir. Birlikte büyüyen bir grup Yahudi arkadaşın, gangster dünyasına adım atmasıyla geçirdikleri aşamaları ve sonrasını konu ediyor...